公告日期：2025-05-30

证券代码：836977 证券简称：洛阳餐旅 主办券商：中泰证券
洛阳餐旅实业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于修订〈洛阳餐旅实业股份有限公司董事会制度〉的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

洛阳餐旅实业股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定，以及《洛阳餐旅实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。公司董事会由 6 名董
事组成。设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业
务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司在现有经营业务基础上拓展新业务的（具体情形包括：通过公司及子公司直接开展新业务；通过公司及子公司出资设立公司开展新业务；通过收购资产、股权开展新业务，新业务是指公司拟开展的超出公司现有经营主体、业务类型、业务范围外的其他业务），需在充分尽职调查的基础上开展优质项目，并按照公司决策流程审批。如经尽职调查后，公司拟投资的新业务主体的最近一期末扣除非经常性损益后的净利润或净资产为负的，应经董事会全体有表决权的董事审议通过后方能实施；如需股东会审议的，应经董事会全体有表决权的董事一致同意后方可提交股东会审议。

公司股东会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审议通过后报股东会审议批准：

（一）除章程另有规定的外，审批决定公司发生的交易（除提供担保外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上且在 50%以下的；

2.交易涉及的资产……
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