公告日期：2020-01-22

证券代码：837045 证券简称：敬众科技 主办券商：安信证券
上海敬众科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 1 月 21 日

2. 会议召开地点：上海市浦东新区丹桂路 999 号国创中心 C5

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 1 月 17 日以邮件方式发出

5.会议主持人：刘涛先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于签署<注销股份回购协议>》议案
1.议案内容：

一、协议签署概况

近日，公司与就公司股票终止挂牌和公司达成回购共识的股东签署了《注 销股份回购协议》。

二、协议对方基本情况

1、姓名：彭仲达

地址：上海市宝山区罗芬路 98 弄 68 号 401 室

2、姓名：张伟荣

地址：上海市徐汇区桂江路 77 弄 25 号 402 室

3、姓名：王刚

地址：上海市闵行区朱梅路 266 弄 5 号楼 1305 室

4、姓名：李海源

地址：湖南省长沙市岳麓区麓谷大道 668 号

5、名称：上海聚数投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 221-4 室

三、协议签署目的及主要内容

签署目的：为充分保护公司股票终止挂牌可能存在的异议股东的权益，公 司与已和公司就摘牌事宜达成回购共识的股东签署相关协议。

主要内容：公司拟以减资注销股份的方式，对以上股东持有的股份予以回 购，向其退还注销股份对应的权益，双方协商确认以《注销股份回购协议》中 的价格为回购价格。

四、协议对公司的影响

协议是与相关股东友好协商确认，不会损害中小股东和投资者的利益，同 时，也不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来不利影响。
五、协议生效条件

1、双方已经签署本协议且公司股东大会已审议批准通过了关于签署本协 议的议案。

2、公司股票在全国中小企业股份转让系统完成终止挂牌。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》
议案
1.议案内容：

基于公司战略规划和业务开展的需要，同时为了更好的集中精力做好公司经 营管理，降低信息披露等运营成本，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》的相关规定，董事会经审慎考虑，拟向全国中小企业股份转让系统申 请公司股票终止挂牌。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》议案1.议案内容：

为充分保护公司股票终止挂牌可能存在的异议股东的权益，公司同意：对终 止挂牌持异议的股东有权向公司提出书面减资申请，将其所持全部股份以减资方 式注销，公司将向异议股东退还其所持有股份对应的权益。减资申请有效期为 2020 年第一次临时股东大会决议公告后 2 年内。具体如下：

（一）参与减资对象需同时满足如下条件：

1.在公司 2020 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；

2.未出席公司 2020 年第一次临时股东大会，或参加 2020 年第一次临时股东
大会未投赞成票的股东；

3.在减资申请有效期内向公司发出书面通知，要求公司减资并退还其所持有 股份对应的权益的股东；

4.不存在损害公司利益情形的股东；

5.不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未 终结的股东；……
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