公告日期：2016-11-25

四川新斯顿制药股份有限公司

申万宏源证券有限公司

关于《关于四川新斯顿制药股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

主办券商

申万宏源证券有限公司

二O一六年三月

四川新斯顿制药股份有限公司、申万宏源证券有限公司关于《关于四川新斯顿制药股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2016年3月14日下发的《关于四川新斯顿制药股份

有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，四川新斯顿制药股份有限公司（以下简称“新斯顿”、公司）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“主办券商”）项目组以及上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

本回复报告中的字体代表以及含义：

仿宋 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；除另有说明外，本反馈意见回复中的常用词语释义与公开转让说明书具有相同含义）。

目录

一、公司特殊问题......4

二、中介机构执业质量问题......8

三、申报文件的相关问题......13

一、 公司特殊问题

1、公司股权结构中存在交叉持股情形。请主办券商及律师补充核查公司股权结构是否清晰，有无纠纷或潜在纠纷。

【主办券商回复】

经主办券商核查公司及其关联方的工商档案，并经公司确认，公司的股权结构如下：

根据股份公司股东新健康集团及孚和投资出具的承诺函，并经主办券商核查，股份公司与其股东间不存在交叉持股，股份公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排；各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形；亦不存在任何形式的股权纠纷，公司股权结构明晰。

根据主办券商核查及公司出具的《说明》，交叉持股为相关公司与人员对交叉持股及其影响缺乏充分认识，且公司、相关公司与人员在办理工商变更时，工商局亦未禁止办理所致。

经主办券商核查，公司股东之间、股东与关联公司之间的交叉持股不违反《公司法》等有关法律法规的强制性规定，公司股权结构不违反《公司法》等有关法律法规的强制性规定，不影响公司实际控制人的认定，亦不会对公司可持续经营造成重大影响，新健康集团及孚和投资持有股份公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规。因此，主办券商认为，股份公司股权明晰，无纠纷或潜在纠纷。

【律师回复】

律师认为，公司股权结构不违反《公司法》等有关法律法规的强制性规定，不影响公司实际控制人的认定，亦不会对公司可持续经营造成重大影响，新健康集团及孚和投资持有股份公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规。因此，股份公司股权明晰，无纠纷或潜在纠纷。

2、2004年6月18日，晨龙实业与新健康药业签订了《股权转

让协议书》，股权转让价格为50.00万元。本次股权转让中，因晨龙

实业已注销，应由四川省烟草公司成都分公司签署相关股权转让协议，因此股权转让人的主体资格存在法律瑕疵，但新健康药业与晨龙实业签订的《股权转让协议》仍加盖了晨龙实业公章并有晨龙实业负责人汪栋的签字确认，新健康药业也按照《股权转让协议书》向成都鑫和商贸有限责任公司转账支付了股权转让款。

请主办券商及律师补充核查：（1）公司上述股权转让是否合法合规；（2）上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）公司股权是否明晰。

【主办券商回复】

经主办券商查实，晨龙实业已于1998年5月8日即本次股权转

让前注销，晨龙实业为集体所有制企业。2004年6月18日，晨龙实

业与新健康药业签订《股权转让协议书》，双方约定晨龙实业将其所持有的公司10%的股权以人民币……
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