公告日期：2015-12-29

上海市锦天城（成都）律师事务所

关于四川新斯顿制药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书

上海市锦天城（成都）律师事务所

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邮编：610041

目录

第一节 声明事项......2

第二节 释义......4

第三节 正文......6

一、 本次股票挂牌的批准与授权......6

二、 股份公司申请本次股票挂牌的主体资格......7

三、 股份公司申请股票挂牌的实质条件......8

四、 股份公司的设立......10

五、 股份公司的独立性......12

六、 股份公司的发起人、股东和实际控制人......14

七、 股份公司的股本及其演变......17

八、 股份公司的业务......26

九、 关联交易及同业竞争......30

十、 股份公司的主要财产......39

十一、 股份公司的重大债权债务......44

十二、 股份公司的重大资产变化及收购兼并......47

十三、 股份公司章程的制定......47

十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......47

十五、 股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化......49

十六、 股份公司的税务、政府补贴......51

十七、 股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准......52

十八、 股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......53

十九、 股份公司的劳动用工和社会保障......54

二十、 结论性意见......54

上海市锦天城（成都）律师事务所

关于四川新斯顿制药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的

法律意见书

（2015）蓉锦律非字第33号

致：四川新斯顿制药股份有限公司

上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川新斯顿制药股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“新斯顿”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让（以下简称“本次股票挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次股票挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。

第一节 声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本所仅就与公司本次股票挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关

会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数

据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。