公告日期：2025-12-16

证券代码：837085 证券简称：安师傅 主办券商：开源证券
上海安师傅汽车服务股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，上海安师傅汽车服务股份有限公司第四届董事会第六
次会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议并通过了《关于修
订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海安师傅汽车服务股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了健全上海安师傅汽车服务股份有限公司(以下简称“公司”)管理
制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《上海安师傅汽车服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长和
副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可
以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）股东会授权或法律法规或《公司章程》规定的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持。

第八条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东提
出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第十条 董事会在收到监事会或者股东符合《公司章程》规定条件的召集临
时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

第十一条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

超过董事长权限的其他事项，报董事会审批。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将……
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