公告日期：2025-12-15

证券代码：837105 证券简称：秦岭农业 主办券商：国联民生承销保荐
杨凌秦岭山现代农业股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 11 日第五届董事会第八次会议审
议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

杨凌秦岭山现代农业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则
第一条 为规范杨凌秦岭山现代农业股份有限公司(以下简称“公 司”)的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准 则第 36 号》和本公司章程的有关规定以及财政部所发布的相关规 则，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公 司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的构成
第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)购买或销售商品；
(二)购买或销售除商品以外的其他资产；
(三)提供或接受劳务；
(四)代理；
(五)租赁；
(六)提供资金(包括以现金或实物形式);
(七)担保；
(八)管理方面的合同；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)许可协议；
(十一)赠与；
(十二)债务重组；
(十三)非货币性交易；
(十四)关联双方共同投资；
(十五)《企业会计准则》认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下
情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限 于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);
(二)第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
第六条 公司的关联自然人是指：
( 一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本条第( 一 )、(二)项所述人士的亲属，包括：
1.父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹；
4.年满 18 周岁的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条和第六 条规定的，为公司潜在关联人。
第三章 关联交易的原则
第八条 关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
(三)与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘 请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。
(五)关联交易涉及标的物价格的，应按照国家定价或指导价计算确认，没有国家 定价或指导价格的按市场价格计算确认。
第九条 公司进行对外投资(股权投资或委托理财，下同),单项金额、 或在一个会计年度内、或在最近连续 12 个月内累计金额在人民币 200 万元以下的，由公司总经理决定。
第十条 公司进行对外投资，单项金额、或在一个会计年度内、或在
最 近连续 12 个月内，累计金额在人民币 200 万元以上低于人民币
400 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的，须经公司董事会审议通过。
第十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上或超过 400 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易须经股东会审议通过。
第四章 关联交易的股东会表决程序
第十二条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。
第十三条 董事会应依据第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。

第十四条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十五条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各……
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