公告日期：2020-06-15

证券代码：837112 证券简称：大洋生物 主办券商：财通证券
浙江大洋生物科技集团股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后

第一百零三条 独立董事应按照法律、 第一百零三条 独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执
行，其权利义务、职责及履职程序如下：
（一）独立董事的权利和义务

1、独立董事享有与其他董事同等
的知情权；

2、公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件；

3、独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
4、独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；

5、公司应当给予独立董事适当的津贴；

6、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

7、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

8、独立董事最多在 5 家上市公司或挂牌公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

9、除上述权利义务及《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（2）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（5）提议召开董事会；

（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（二）独立董事的职责及履职程序
1、独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任、解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（6）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（7）重大资产重组、股权激励；
（8）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂……
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