公告日期：2020-03-26

国元证券股份有限公司

关于中水三立数据技术股份有限公司

股票定向发行

之

推荐工作报告

主办券商

（住所：安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二〇年三月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
二、关于发行人公司治理规范性的意见
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
规性的意见
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
二十一、关于本次定向发行的推荐结论

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）关于发行人是否合法规范经营的意见

经主办券商查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、发行人及子公司所在地的工商、税务、土地、住建、安监、环保及人力资源与社会保障等主管部门网站，核查发行人营业外支出的账面记录，访谈发行人管理层，获取发行人《关于公司合法规范经营的声明》，截至本推荐报告出具日，发行人及子公司不存在重大行政处罚情形。
经主办券商查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，截至本推荐报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均无重大涉诉案件、失信被执行情况、证券期货市场的失信记录或被列入失信联合惩戒对象的情形。

因此，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营的规定。

（二）关于发行人是否存在违规对外担保的意见

根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，结合发行人定期报告及临时公告披露情况，以及发行人出具的说明，并经主办券商核查，发行人自挂牌以来不存在违规对外担保的情形。

（三）关于发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用的意见

根据发行人提供的银行账户资金流水记录，以及发行人出具的说明文件，并经主办券商核查，发行人自挂牌以来不存在控股股东、

实际控制人或其关联方占用资金的情形。

综上核查，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公 司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方 面的规定。发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被 控股股东、实际控制人严重损害的情形。
二、关于发行人公司治理规范性的意见

发行人按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》的要 求制定了公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰 了各机构职责和议事规则；发行人历次股东大会、董事会、监事会 的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议 等符合法律、行政法规和公司章程的规定。

发行人董事、监事、高级管理人员的资格和选聘符合相关法律 法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定。发行人采取了有 效措施，规范股东、控股股东及实际控制人的行为，防止股东及其 关联方以各种形式占用或者转移发行人的资金、资产及其他资源； 发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未实施侵占 公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

发行人关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交 易公平、公允，维护公司的合法权益，根据中国证监会和全国股转 公司的规定和公司章程，履行相应的审议程序，不存在损害公众公 司利益的情形。发行人强化内部管理，完善了内控制度，按照相关 规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，能够有效地 保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证……
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