公告日期：2020-04-22

证券代码：837122 证券简称：天信科技 主办券商：方正承销保荐
上海天信网络科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2020 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第四次会议审议通
过，尚需要提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海天信网络科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范上海天信网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护股东的合法权益，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《上海天信网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和本规则的规定行使职权，并对股东大会负责。

第三条 公司董事会秘书，负责处理董事会日常事务、履行信息披露、会议筹备等工作职责，对董事会负责，为公司信息披露事务负责人。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其
他高级管理人员和其他有关人员具有同等法律约束力。

第二章 董事、董事会组成和职权

第五条 董事的任职资格、任期以及董事会的组成、职责等，以公司章程规定为准执行。

第六条 公司可根据实际情况、业务发展情况等，在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。

第七条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会决定事项的执行和日常事务。

第三章 董事会会议的提案与通知

第八条 董事会会议分为董事会例会（定期会议）和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次例会，监事可列席董事会会议。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会例会的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事会秘书充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十一条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长认为必要的，应在收到提议后 10 日内召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 召开董事会例会和董事会临时会议，董事会秘书应当分别提前10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 期限；

（三） 会议议题；

（四） 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策资料。

第十六条……
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