公告日期：2025-11-25

证券代码：837137 证券简称：ST 鼎瀚 主办券商：国联民生承销保荐
深圳市鼎瀚文化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 21 日第四届董事会第五次会议审议通过，议
案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年
第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市鼎瀚文化股份有限公司

董事会制度暨董事会议事规则

一、宗旨

第一条 为了进一步规范深圳市鼎瀚文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，制定本规则。

二、董事会会议

第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

三、会议的提案

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

四、会议的通知

第七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述通知期限的限制，会议通知至少应包括召开会议的时间、方式以及会议事由和议题，且召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会审议向股东会提交的议案，应提前五日提交给每位董事，保证每位董事有充足的时间对议案进行审查。

第十条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

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