公告日期：2025-11-25

证券代码：837137 证券简称：ST 鼎瀚 主办券商：国联民生承销保荐
深圳市鼎瀚文化股份有限公司对外投资融资管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 21 日第四届董事会第五次会议审议通过，议
案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年
第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市鼎瀚文化股份有限公司

对外投资融资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市鼎瀚文化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外主体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）经营资产出租、委托经营或与其他人共同经营；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第四条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第五条 公司控股子公司发生的对外投资，应视同公司行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准时，应当由董事会审议通过：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或经理办公会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第七条 公司的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准时，
应当由董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

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