公告日期：2016-04-14

北京市天兆雨田律师事务所

关于

新疆美克思新材料股份有限公司申请公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

天兆证字[2015]第25号

二〇一六年一月

通讯地址：北京市丰台区方庄芳城园1区17号日月天地大厦B座2807室 邮政编码：100078 联系电话：010-58075903 传真：010-580759001-3-1

目录

第一节 引言......8

一、律师事务所及经办律师简介......8

（一）北京市天兆雨田律师事务所简况......8

（二）本次经办律师杨有陆律师的证券业务执业记录及简介......8

（三）本次经办律师于雷律师的证券执业记录及简介......8

二、本所律师制作法律意见书的工作过程......9

（一）工作方式......9

（二）工作过程......9

三、本所律师声明......12

第二节 正文......13

一、本次申请的批准和授权......13

（一）公司股东大会依法定程序已作出批准本次挂牌的决议......13

（二）公司股东大会决议的内容合法、有效......13

（三）公司股东大会授权董事会全权办理有关挂牌事宜的授权范围、程序合法有效.........................................................................................................................................13

二、公司的主体资格......14

（一）公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司......14

（二）公司是持续经营两年以上的股份有限公司......15

（三）公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷......15

（四）公司的生产经营业务符合国家产业政策及环境保护政策......16

（五）公司的主营业务、实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大变化.................................................................................................................................16

（六）公司的股权清晰，不存在重大权属纠纷......17

三、本次申请的实质条件......18

（一）依法设立且存续满两年......18

（二）业务明确，具有持续经营能力......18

（三）公司治理机制健全，合法规范经营......19

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......20

（五）主办券商推荐并持续督导......21

四、公司的设立......21

（一）美克思有限的设立与沿革......21

（二）公司设立的程序、资格、条件、方式......25

（三）公司设立过程中所签定的发起人协议书......26

（四）公司设立过程中有关财务审计、资产评估和验资......27

（五）公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项......28

五、公司的独立性......28

（一）公司的业务独立于股东及其他关联方......28

（二）公司的资产独立......29

（三）公司有独立的生产、供应和销售等业务体系......29

1-3-2

（四）公司……
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