公告日期：2019-08-20

江苏新时高温材料股份有限公司

董事会议事规则

（2019年8月修订）

第一条 总则

为规范江苏新时高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《江苏新时高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。第二条 董事会

公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会成员

公司董事会由七人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调

公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下事项由董事会决定：
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有按照《对外投资管理制度》审议对外投资的权限，公司章程另有规定的除外；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有按照《对外担保管理制度》审议对外担保的权限，公司章程另有规定的除外；

（七）关联交易：董事会具有按照《关联交易管理制度》审议关联交易的权限，公司章程另有规定的除外；

(八) 其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第七条 董事会会议

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会由董事长召集。定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时会……
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