公告日期：2020-04-13

证券代码：837201 证券简称：盈茂光电 主办券商：东吴证券
苏州盈茂光电材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2020 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第五次会议决议审议通
过，尚需提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州盈茂光电材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确苏州盈茂光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州盈茂光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司下列事项：

（1）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%；

（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%-50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%-30％，且绝对金额不超过 500 万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%-30％，且绝对金额不超过 500 万元人民币；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%-30％，且绝对金额不超过 500 万元人民币；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%-50％，且绝对金额不超过 500 万元人民币。

本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程。

9、公司拟与关联方发生的以下关联交易（提供担保除外），但未达到股东大会审议标准的，由公司董事会审议决定：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

本项所称“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本条第（一）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责……
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