公告日期：2015-12-31

西藏天康旅游股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
财富证券有限责任公司
二零一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意以下重大事项：
（一）市场竞争加剧风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。根据《国家旅游局关于2014年度全国旅行社统计调查情况的公报》（旅发【2015】219号），截至2014年底，全国旅行社总数为26,650家（按填报2014年第四季度组织接待数据的旅行社数量计算），同比增长2.29%。此外还有一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部，随着旅游散客化的加剧可能影响现有旅行社的业务。
如本公司无法有效拓展市场以及巩固自身在行业中的渠道、客户等方面的已有竞争地位，可能导致市场份额减少，从而对本公司的业务发展造成不利影响。
2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，有利于推动我国旅游市场的开放和发展。相关政策在为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。
（二）房产出资存在瑕疵风险
2015年7月28日，有限公司进行第一次增资，控股股东吴萍以货币和房产方式增资500.00万元，其中房产出资387.58万元。吴萍的房产出资为其2013年3月购置的西藏拉萨柳梧新区拉萨国际总部城3号楼1-1-2号房，购买价276.99万元，建筑面积478.31平米，吴萍已全额支付了该房产的购房款。
出资前，该项房产尚未办理房产证，吴萍聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对该项房产进行了评估，北京天健兴业资产评估有限公司于2015年7月10日对该房产出具了天兴评报字【2015】第0796号《股东吴萍拟以实物资产出资项目资产评估报告》，评估价值387.58万元。房产出资后，买受人由吴萍变更为本公司，且本公司与拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司（出卖人）重新签订了编号为5401201507280011的《西藏自治区商品房（预售）买卖合同》和编号为540120150728001的《商品房买卖合同补充协议》，并在拉萨市房产管理局重新备案。2015年12月25日，公司已取得办于公司名下的“拉房权证字第
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0009545号”《房屋所有权证》。
（三）人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，公司地处西藏，对人才吸引力相对较弱。虽然公司已采用了高级管理人员和主要业务部门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的业务发展可能受到不利影响。
（四）控股股东的控制风险
吴萍直接持有公司64%的股权，同时通过公司股东先越投资间接持有公司6%的股权，为公司控股股东，现任公司董事长兼总经理。若控股股东吴萍利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
（五）公司的治理风险
公司于2015年11月2日由有限公司整体变更为股份公司，股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制存在一……
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