公告日期：2020-01-21

民生证券股份有限公司

关于上海益邦智能技术股份有限公司

定向发行普通股

之

推荐工作报告

主办券商

（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零二零年一月

目 录

一、申请人的公司治理规范性，是否存在违反《非上市公众公司监督管理办法》
第二章规定的情形...... 1
二、申请人本次定向发行是否需要履行核准程序...... 2三、申请人本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改
情况...... 2
四、申请人现有股东优先认购安排的合法合规性...... 3五、本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资
基金完成登记或备案情况...... 3
六、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性...... 5七、关于定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相
关主管部门的审批、核准或备案等程序...... 5八、本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行是否涉及股份支付.... 6
九、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性...... 6
十、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性...... 7十一、申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整
改情况等进行核实并说明...... 8
十二、本次定向发行购买资产的合法合规性...... 9
十三、本次定向发行对申请人的影响...... 9
十四、关于本次定向发行中是否聘请第三方的核查意见...... 9
十五、主办券商认为应当发表的其他意见...... 10

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，民生证券股份有限公司作为上海益邦智能技术股份有限公司的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就股票发行的事项出具推荐工作报告。
一、申请人的公司治理规范性，是否存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司的治理结构能充分确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；公司建立健全了投资者关系管理，充分保护投资者的合法权益；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整安全保存；股东大会提案审议符合规定程序，充分保障了股东知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议；公司董事会对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况，进行了充分讨论、评估；公司强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规；公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序，不存在损害公众公司利益的情形；公司采取了有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为；公司按照法律的规定，结合公司实际情况，在公司章程中建立了表决权回避制度，并在公司章程中约定了纠纷
解决机制。

经核查公司章程、历次三会文件及其他内部控制制度文件，民生证券认为：申请人的公司治理规范，不存在违法《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
二、申请人本次定向发……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。