公告日期：2017-09-04

国海证券股份有限公司

关于

陕西诺维北斗信息科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

主办券商

二零一七年八月

目录

前言......1

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司是否治理机制有效且运行规范的意见......2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见......6

六、关于本次发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9八、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......9九、关于本次股票发行的认购对象及现有股东中私募投资管理人或私募投资基金是否按照相关规定履行备案登记程序的意见......11十、关于本次股票发行涉及的特殊条款核查的意见......13十一、关于本次股票发行的募集资金专户管理及募集资金信息披露要求的核查意见.13十二、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见......15十三、关于是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的意见......15十四、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......16十五、关于本次发行限售情况的核查意见......16十六、关于本次股票发行募集资金是否提前使用的意见......17十七、挂牌公司相关主体以及发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......17十八、主办券商认为应该发表的其他声明事项......17 前言

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，陕西诺维北斗信息科技股份有限公司（简称“诺维北斗”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统向特定对象发行股票。

为保护新增股东和原股东的利益，以及保证本次诺维北斗股票发行工作的顺利实施，国海证券股份有限公司（简称“国海证券”或“主办券商”）作为诺维北斗的主办券商，对本次股票发行行为的合法性、合规性等进行分析，并出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前公司股东总数为4名，本次股票发行共向10名投资者发行

股票，其中包括王蓓蓓、刘晓雅2名在册股东，本次股票发行新增段喆、张幸、

贺保平、宋晓莉、杨志军、杨盼盼、薛刚、王景峰共8名股东。本次股票发行后

共有股东12名。股票发行后，公司股东人数累计未超过200人。

主办券商认为，本次股票发行后，诺维北斗股东人数累计未超过200人，符

合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。

二、关于公司是否治理机制有效且运行规范的意见

公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》及“三会”议事规则，以及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。

公司按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的……
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