公告日期：2016-01-29

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推荐赛能杰高新技术股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告二零一六年一月

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推荐赛能杰高新技术股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，赛能杰高新技术股份有限公司（以下简称“赛能杰”、“股份公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对赛能杰的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对赛能杰本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

兴业证券推荐赛能杰挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对赛能杰进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与赛能杰董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市中银律师事务所律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《赛能杰高新技术股份有限公司尽职调查报告》。

二、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件

（一）公司存续已满二年

赛能杰系北京赛能杰高新技术有限公司（以下简称“有限公司”）以经审计的截至2008年9月30日的净资产值折股方式整体变更的股份公司，有限公司成

立于2002年3月5日。

2008年10月30日日，利安达信隆会计师事务所出具“利安达审字（2008）第1195号”《审计报告》，截至2008年9月30日，有限公司的净资产审计值为40,350,021.17元。

2008年11月5日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“北京赛能杰高新技术股份有限公司”。

同时，确认2008年9月30日为公司改制基准日

2008年11月18日，北京天健兴业资产评估公司出具“万隆评报字[2015]1269号”《资产评估报告》，截至2008年9月30日，有限公司的净资产评估值为4,512.77万元。

2008年11月20日，利安达信隆会计师事务所出具了“利安达验字2008第1047号”《验资报告》，对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了审验。经审验，截至2008年11月20日止，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币4000万元整，各股东以净资产出资40,350,021.17元，其中股本40,000,000.00元，资本公积350,021.17元。

2008年12月5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的发起人一致表决同意以发起设立方式将有限公司变更设立为北京赛能杰高新技术股份有限公司。

2008年12月25日，北京市工商行政管理局向股份公司核发注册号为110108003670205号《企业法人营业执照》。

公司经营范围为“金属材料工程设计和工程总承包业务及项目管理；工业炉窑节能技术的开发；销售工业炉窑燃烧设备；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。近两年公司的主营业务为加热炉、热处理炉等工业炉的工程总承包服务（包括工程设计）和相关工程商品的研发、设计和销售，未发生重大变化。

公司自设立以来，每年均完成工商年检。近两年公司的实际控制人未发生变化，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。

公司在整体变更为股份公司过程中，按经审计的账面净资产折股，没有改变历……
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