公告日期：2025-08-26

证券代码：837305 证券简称：万和科技 主办券商：国投证券
深圳市万和科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>、<股东会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议
二、 分章节列示制度的主要内容

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等国家法律、法规和规范性文件的相关规定及《深圳市万和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章 股东会的职权

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司年度报告；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议调整或变更利润分配政策；

（十一）对因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

（十三）审议本章程第三十九条规定的交易事项；

（十四）审议本章程第四十条规定的关联交易事项；

（十五）审议本章程第四十二条规定的对外财务资助事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三条 公司提供担保的，应该提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）。

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第三十八条第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适……
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