公告日期：2025-12-15

证券代码：837319 证券简称：万相融通 主办券商：西南证券
北京万相融通科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京万相融通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三条董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议 ：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

未达到上述标准的关联交易，由董事长进行审批。

第五条 公司发生除公司章程第四十八条条规定的应由股东会审议批准以外的对外担保，由董事会审议批准。董事会审议时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准的，但尚未达到股东会审议标准的，须经董事会审议批准。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，且超过 300 万元。

上述交易的范围和计算原则同公司章程第五十条条规定。

第三章 董事会的构成

第六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

第七条董事会可以下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）公司发生的交易达到下列标准的，可由董事长批准：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额未超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%；

交易涉及的资产净额或成交金额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，或低于 300 万的。

上述交易的范围和计算原则同公司章程第四十四条规定。

（五）董事会授予的其他职权。

第九条 如设立副董事长，公司副董事长协助董事长工……
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