公告日期：2025-08-22

证券代码：837326 证券简称：同方瑞风 主办券商：开源证券
广东同方瑞风节能科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度（需提交股东会审议）的议案》。本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东同方瑞风节能科技股份有限公司

对外投资管理办法

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和公司章程的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战
略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建子公司或向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，买卖上市公司股
票，委托理财，等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符
合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必
要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的对外投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、
行政法规和《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的 权限履行审批程序。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.在十二个月内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达 到公司最近一期经审计总资产的 30%的，应由股东会以特别决议通过，但已按 照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入达到公司最 近一个会计年度经审计营业务收入的 50％，且绝对金额超过 3000 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 300 万元；

5.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

6.交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝
对金额超过 300 万元；

（二）公司发生的单笔对外投资未达到第（一）项所述标准但达到下列标准之一，应提交公司董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
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