公告日期：2016-01-28

河南明商律师事务所

关于洛阳宇航重工科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

地址：郑州市广场南路升龙广场1号楼2单元1413-1415室

邮编：450000电话（Tel）：0371-87520201传真(Fax)：0371-86569986二零一六年一月

目 录

释义......5

一、本次申请挂牌的批准和授权......7

二、本次申请挂牌的主体资格......8

三、本次申请挂牌的实质条件......8

四、公司的设立......12

五、公司的独立性......15

六、公司发起人、股东和实际控制人......17

七、公司的股本及其演变......20

八、公司的业务......27

九、公司的关联交易及同业竞争......29

十、公司的主要财产......36

十一、公司的重大债权债务......47

十二、公司的重大资产变化及收购兼并......51

十三、公司章程的制订与修改......51

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......52

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......53

十六、公司的税务及财政补贴......58

十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......60

十八、公司的劳动用工和社会保险......62

十九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚......63

二十、结论性意见......65

河南明商律师事务所

关于洛阳宇航重工科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

明商律见字【2016】第001号

致：洛阳宇航重工科技股份有限公司

河南明商律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受洛阳宇航重工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“宇航股份”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次申请挂牌并公开转让的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书之目的，本所律师审核了公司提供的与本次申请挂牌事宜有关的决议及其他相关文件和材料，基于本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，依据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于申请挂牌的相关规定和要求，对公司提供的相关法律文件、资料进行了审查和验证，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

2、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件或所作的说明。

4、本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经存在或发生的事实，并基于对有关事实的了解及现行有效的中国法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关审计报告、资产评估报……
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