公告日期：2016-01-28

西南证券股份有限公司

关于推荐洛阳宇航重工科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则》，洛阳宇航重工科技股份有限公司（以下简称“宇航重工”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准，并向西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“我公司”）提交了股份公开转让申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对宇航重工的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对宇航重工本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告。

一、尽职调查情况

西南证券推荐宇航重工挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对宇航重工进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与宇航重工董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、部分员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”【股东大会（股东会）、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《洛阳宇航重工科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核委员会于2016年1月4日至1月8日对宇航重工拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申报文件进行了认真审阅，于2016年1月8日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为石冀苑、马凤桃、何锡慧、张帆、艾青、郑雯、袁飞，其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名，其他内核人员4名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对宇航重工本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《洛阳宇航重工科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）公司系由洛阳宇航重工机械有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，续存时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

综上所述，宇航重工符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，[7]票同意、[0]票反对，同意由我公司推荐宇航重工在全国中小企业股份转让系统中挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对宇航重工的尽职调查，我公司认为宇航重工符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年

洛阳宇航重工科技成立于2004年8月23日，2015年12月9日变更为股份有限公司，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））出具了“天职业字[2015]15074号”《验资报告》，经审验确认：截至2015年9月30日止，公司已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币1285万元，并取得洛阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：914103007662116372）。

在整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本……
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