公告日期：2018-09-12

证券代码：837389 证券简称：宇航重工 主办券商：西南证券
洛阳宇航重工科技股份有限公司

出售子公司股权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

本次交易出让方:洛阳宇航重工科技股份有限公司（以下简称“公司”）

本次交易受让方:洛阳专艺科技工业有限公司、深圳市鹏鑫鑫投资管理有限公司

交易标的：公司持有的河南助拓电气科技股份有限公司股份（以下简称“河南助拓”）55%（5,500,000股）的股权。

交易事项：公司将持有的河南助拓12.99%的股权（1,299,000股）转让给洛阳专艺科技工业有限公司；公司将持有的河南助拓42.01%的股权（4,201,000股）转让给深圳市鹏鑫鑫投资管理有限公司。
交易价格：经与洛阳专艺科技工业有限公司协商确定为每股0.61元；与深圳市鹏鑫鑫投资管理有限公司协商确定为每股0元。

公司持有河南助拓55%的股权，认缴出资份额为550万元,其中实
缴出资额为129.90万元，占比12.99%；420.10万元出资份额未实缴，占比42.01%。

（1）公司对河南助拓实缴出资额为129.90万元。河南助拓截至2018年7月31日的每股净资产为0.61元，公司以河南助拓的每股净资产为依据，作价78.61万元转让给洛阳专艺科技工业有限公司，抵偿公司所欠洛阳专艺科技工业有限公司的货款78.61万元。此笔债务为公司本年度5月至6月期间与洛阳专艺科技工业有限公司签订的两笔采购合同形成，签订合同内容及金额分别是：液压装置、破碎系统，合同金额924,936.50元；轴承座装置、液压破碎系统，合同金额1,612,292.93元。截至2018年7月31日公司欠该公司款项1,630,830.63元。

（2）因剩余的42.01%股权公司尚未实缴出资，故对应出售给深圳市鹏鑫鑫投资管理有限公司的价格为0元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，
且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至2017年12月31日，公司经审计的合并财务报表总资产为66,463,345.66元,净资产为21,480,476.04元。截至2018年7月31日，河南助拓的资产总额为13,279,893.02元（未经审计），占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例19.98%；净资产为2,601,588.50元（未经审计），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例12.11%，因此不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
深圳市鹏鑫鑫投资管理有限公司的公司法人代表是岳鹏，岳鹏担任公司的董事、副总经理、董事会秘书，与公司存在关联关系。
（四） 审议和表决情况

2018年9月10日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，本次交易构成关联交易，关联董事岳新立、葛红卫和岳鹏回避表决，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，本次会议不对该关联交易进行表决，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织……
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