公告日期：2025-11-03

证券代码：837392 证券简称：天石纳米 主办券商：光大证券
浙江天石纳米科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 2 日经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江天石纳米科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江天石纳米科技股份有限公司关联交易的合法合规性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等有关法律法规、规范性法律文件及公司章程制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间的关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独立性，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第四条 公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公司利益。
第五条 公司对于关联交易的审议、临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露，应当遵守《公司治理规则》《信息披露规则》的相关规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司筹备发行上市等相关规则对关联方及关联交易有规定的，应当同时遵守相关规定。

第二章 关联方、关联关系及关联交易

第六条 公司关联方包括公司的关联法人、关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法
人或其他组织；

3、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者过半数的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构成公司的关联方。

直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人，均为公司的关联法人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及……
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