公告日期：2025-11-03

证券代码：837392 证券简称：天石纳米 主办券商：光大证券
浙江天石纳米科技股份有限公司控股子公司管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 2 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江天石纳米科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对浙江天石纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）控股公司（以下简称“子公司”）管理，确保子公司经营管理符合公司的总体战略发展方向，提高子公司的经营积极性和创造性，促进公司规范运作和健康发展，维护公司合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江天石纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决
定董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额
依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第四条 子公司依法享有法人财产权、以其法人财产自主经营、自负盈亏，
对母公司和其他出资者的资本承担保值增值的责任。

第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管
理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

第七条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《浙江天石纳米科技股份有限公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，按相关规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应当定期向母公
司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其进行工作考核。

第三章 经营决策管理

第十一条 子公司的经营及发展必须服从和服务于母公司的发展战略和总
体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，实现投资效益最大化。

第十三条 根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及公
司制定的相关规定，子公司发生关联交易、对外投资、对外担保等交易事项，子公司须及时召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议审议相关议题。同时，子公司召开上述会议的通知和议题在会议召开十五日前报母公司董事长助理或者董事会指定的其他人员，由董事长助理或者董事会指定的其他人员审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事长助理或者董事会指定的其他人……
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