公告日期：2016-04-29

上海市锦天城律师事务所
关于
福建功夫谷股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000
传真：021-61059100
邮编：200120
目录
释义......4
正文......6
一、 本次挂牌的批准和授权......6
二、 公司本次挂牌的主体资格......6
三、 本次挂牌的实质条件......7
四、 公司的设立......10
五、 公司的独立性......13
六、 公司的发起人、股东和实际控制人......15
七、 公司的股本及其演变......20
八、 公司的业务......26
九、 关联交易及同业竞争......28
十、 公司的主要财产......35
十一、公司的重大债权债务......40
十二、公司章程的制订与修改......43
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......44
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......45
十五、公司的税务......49
十六、公司的环境保护和产品质量......50
十七、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......52
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......54
十九、公司公开转让说明书法律风险的评价......55
二十、推荐机构......55
二十一、结论意见......55
上海市锦天城律师事务所
关于福建功夫谷股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
（2015）沪锦律非证项字第403号
致：福建功夫谷股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建功夫谷股份有限公司（以下简称“公司”或“功夫谷股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次公开转让”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次公开转让所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次公开转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。