公告日期：2025-12-01

证券代码：837399 证券简称：天生红 主办券商：中泰证券
山西天生红枣业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山西天生红枣业股份有限公司于 2025 年 11 月 29 日召开的第四届董
事会第六次会议审议通过了《关于修订公司相关治理制度（尚需提交股东会审
议）的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提
交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山西天生红枣业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善山西天生红枣业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公 司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《山西天生红枣业股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。董事会 下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保管董事会
资料。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以
连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）审议除经股东会审议之外的其他提供担保事项；

（九）审议公司对外提供资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 股东会授权董事会在以下权限范围内审议下列事项：

（一）董事会有权审议如下交易等事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且不足 30%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上且不足 30%的，且在 300 万元以上的。

本款所称“交易”，包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助（是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者……
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