公告日期：2024-08-23

证券代码：837404 证券简称：西蔓色彩 主办券商：恒泰长财证券
北京西蔓色彩美育文化股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司行业发展趋势，为优化资产结构，落实公司布局发展战略，公司拟购买北京西蔓美妆有限公司 100%的股权，收购价格为人民币 0 元，本次购买资产后，北京西蔓美妆有限公司将成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30％以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出
售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2023 年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为 4,346,012.50
元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 1,934,084.52 元。公司本次购买北京西蔓美妆有限公司 100%股权金额为 0 元，未达到上述重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次购买资产事项已经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于收购北京西蔓美妆公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事会表决情况：本议案涉及关联
交易，关联董事于西蓓回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，无需股东大
会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：北京美钥科技有限公司

住所：北京市朝阳区东大桥路 8 号院 3 层 2358 室 03 号

注册地址：北京市朝阳区东大桥路 8 号院 3 层 2358 室 03 号

注册资本：100 万

主营业务：技术服务，技术开发，化妆品零售，化妆品批发

关联关系：北京美钥科技有限公司的法人于西蓓，持有公司 25.42%的股份。
是本次交易的关联方。

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京西蔓美妆有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：北京市朝阳区东大桥路 8 号院 3 号楼 2358 室 04 号

4、交易标的其他情况

北京西蔓美妆有限公司，成立于 2022 年 12 月 26 日，统一社会信用代码：
91110105MAC6U27591，类型：有限责任公司，注册资本 100.00 万元人民币
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

购买完成后，北京美妆有限公司作为全资子公司并入北京西蔓色彩美育文化股份有限公司的合并范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

北京西蔓美妆有限公司 2024年7 月 30日未审报表资产总额 213,998.5……
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