公告日期：2024-12-25

北京市盈科律师事务所

关于

北京西蔓色彩美育文化股份有限公司股份转让

之法律意见书

北京市盈科律师事务所

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层

电话：010-85199901 传真：010-85199906 邮编：100004

目录

目录......2
正 文...... 7
一、 收购人的主体资格......7
二、 本次转让的法律程序......10
三、 本次转让的基本情况......10
四、 本次转让的资金来源及支付方式...... 12
五、 本次转让目的和本次转让完成后的后续计划......12
六、 本次转让对公众公司的影响......14
七、 收购人、关联方在收购事实发生之日起前六个月买卖公众公司股票的情况......15八、 收购人及关联方在收购事实发生之日起前二十四个月内与公众公司发生交易的情况.16
九、 过渡期安排......16
十、 本次转让的信息披露......17
十一、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 17
十二、 结论意见......20

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：

本所 指 北京市盈科律师事务所

西蔓色彩、目标公司、公 指 北京西蔓色彩美育文化股份有限公司
众公司

收购人、收购方 指 于西蓓

转让方 指 于西蔓

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

收购人于西蓓通过特定事项协议转让的方式以现
金收购于西蔓持有的西蔓色彩 2,500,000 股股份，
转让价格为 0.35 元/股，收购价款总额为 875,000
本次转让 指 元，支付方式为货币资金。目标股份全部过户至于
西蓓名下之日前，转让方于西蔓将其本人持有的西
蔓色彩的 2,500,000 股股份表决权委托于西蓓行
使，从而使收购人持有西蔓色彩股份总额 67.80%
的表决权，成为西蔓色彩的实际控制人。

《收购报告书》 指 《北京西蔓色彩美育文化股份有限公司收购报告
书》

《股份转让协议》 指 《北京西蔓色彩美育文化股份有限公司股份转让
协议》

《表决权委托协议》 指 《北京西蔓色彩美育文化股份有限公司表决权委
托协议》

《公司章程》 指 《北京西蔓色彩美育文化股份有限公司公司章程》

中国 指 为本法律意见书之目的，指中华人民共和国，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法（2020 修正）》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 修订）》

《投资者实用性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
法》 办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
《第 5 号准则》 指 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报
……
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