公告日期：2016-01-21

浙江雅士林服装股份有限公司

（浙江省嵊州市经济开发区城东区普田大道138号）

公开转让说明书

推荐主办券商

二〇一六年一月

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意的重大事项：

一、宏观经济波动的风险

公司主营业务收入主要来源于衬衫系列和马甲系列OEM生产和出口，客户主要集中于国内外中高端服装企业。国际国内宏观经济的波动都会对公司的业务造成一定的影响。特别是服装出口受宏观经济影响较大。尽管公司的客户主要是RIOMILANO.LLC、YESSAHCLOTHINGLTD、BARKERSCLOTHINGLTD、FASHIONSHOWS.L等海外知名品牌服装企业，市场品牌和经营业绩都处于行业前列，但如果其生产和销售受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。

二、原材料价格波动使毛利率变化的风险

面料原材料占公司生产成本比重较大，其价格与棉纱、化纤等价格直接或间接相关，同时还受到市场供求关系变动的影响，从而影响公司的整体毛利率。报告期内面料价格虽有所下降，但未来若公司主要原材料价格上涨，将会对毛利率以及未来盈利能力产生不利影响。

三、劳动力价格上升风险

出口纺织服装制造业是劳动密集型行业。近年来，纺织服装出口企业面临着劳动力成本上涨困境。人工成本增加不仅仅体现在劳动力工资水平的上涨，更体现在公司治理逐步规范产生的隐性成本的增加。未来若公司劳动力价格上涨，将会对毛利率以及未来盈利能力产生不利影响。

四、汇率波动风险

公司衬衫和马甲产品主要销往美国、加拿大、新西兰、以色列等国家，贸易过程中采用外币结算。由于汇率波动的不确定性，企业可能在货币折算后面临损

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失。

五、税收优惠政策风险

本公司自营出口外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税。报告期内，根据2009年3月37日，财政部、国家税务总局财税[2009]43号文规定，2013年度和2014年度，公司出口退税率为16%；2014年12月31日，财政部、国家税务总局发布财税[2014]150号文，根据规定，自2015年1月1日起，公司所属业务出口退税率提高到17%。未来若政府取消或调低公司所属产品出口退税率，将会对毛利率以及未来盈利能力产生不利影响。

六、公司治理风险

股份公司设立之前，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在欠缺。报告期各期末，关联方非经营性占用公司资金余额较大。股份公司设立后，公司建立了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等，但由于股份公司成立时间较短，管理层对各项管理控制制度的理解和执行仍需接受实践的检验。同时，股份公司进入股份转让系统后，系统相关的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍需学习和理解，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高，因此，公司未来经营中存在因内部管理不善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

七、实际控制人控制不当风险

范博源直接持有公司6,000,000股股份，占比60%。范茂林直接持有公司500,000股股份，占比5%；通过雅士林集团间接持有公司255,000股股份，间接持股比例为2.55%，合计持有公司755,000股股份，占公司总股本的比例为7.55%。

裘如飞直接持有公司500,000股股份，占比5%；通过雅士林集团间接持有公司……
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