公告日期：2016-11-25

浙江雅士林服装股份有限公司

并东莞证券股份有限公司

对《关于浙江雅士林服装股份有限公司挂牌

申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具的《关于浙江雅士林服装股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，浙江雅士林服装股份有限公司及主办券商东莞证券股份有限公司就反馈意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复中的简称与申报材料公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书（申报稿）的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：

[问题1]公司特殊问题

[问题1.1] 公司前身为外商投资企业。请主办券商及律师补充核查：（1）

外商投资者企业设立、变更相关程序履行情况，是否合法合规；（2）公司由外商投资企业变更为内资企业后是否涉及税收补缴问题。

[回复]

问题（1）：外商投资者企业设立、变更相关程序履行情况，是否合法合规。

1、主办券商核查情况和意见

主办券商核查了公司设立、变更历次工商资料及相关程序，查阅了公司税收相关文件、纳税凭证、银行对账单，公司设立、变更时相关政策文件，询问了公司的相关人员。

经核查，雅士林有限设立时存在中国籍自然人股东，根据《中外合资经营企业法》第一条规定，中国籍自然人不具有可以作为中外合资企业股东出资的主体资格，因此雅士林有限设立时在股东主体资格方面存在瑕疵。但是鉴于：（1）浙江省人民政府办公厅于2000年4月7日发布的《浙江省人民政府办公厅转发省工商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》第二十五条规定，允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外合资、合作经营企业；（2）雅士林有限的设立及历次股权变更均取得了审批机关的批准，并在登记机关办理了工商登记手续；（3）雅士林有限未因中方股东的主体资格瑕疵问题受到行政处罚，且雅士林有限已变更为内资企业，上述瑕疵已得到有效规范。公司实际控制人已出具书面承诺，如公司因上述瑕疵受到有关部门的处罚、被第三方追究法律责任或造成其他任何实际损失的，公司实际控制人愿意承担全部责任并对公司因此遭受的损失进行全额赔偿。除上述情形外，公司在外商投资企业阶段的设立、变更过程均已根据当时适用的法律法规履行必要的法律程序，合法合规。

综上，主办券商认为：雅士林有限设立时在股东主体资格方面存在的瑕疵不构成重大违法违规，雅士林有限已经合法程序变更为内资企业，上述瑕疵已得到规范，不存在潜在法律纠纷及风险。公司在外商投资企业阶段的设立、变更过程均已根据当时适用的法律法规履行必要的法律程序，合法合规。

2、律师核查意见：

经核查，雅士林有限设立时存在中国籍自然人股东，根据《中外合资经营企业法》第一条规定，中国籍自然人不具有可以作为中外合资企业股东出资的主体资格，因此雅士林有限设立时在股东主体资格方面存在瑕疵。但是鉴于：（1）浙江省人民政府办公厅于2000年4月7日发布的《浙江省人民政府办公厅转发省工商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》第二十五条规定，允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外合资、合作经营企业；（2）雅士林有限的设立及历次股权变更均取得了审批机关的批准，并在登记机关办理了工商登记手续；（3）雅士林有限未因中方股东的主体资格瑕疵问题受到行政处罚，且雅士林有限已变更为内资企业，上述瑕疵已得到有效规范。因此，本所律师认为，上述瑕疵不构成重大违法违规行为，且已得到规范，不存在潜在法律纠纷及风险。

公司实际控制人已出具书面承诺，如公司因上述瑕疵受到有关部门的处罚、被第三方追究法律责任或造成其他任何实际损失的，公司实际控制人愿意承担全部责任并对公司因此遭受的损失进行全额赔偿。

综上，本所律师认为，除上述情形外，公司在外商投资企业阶段的设立、历次变更过程均已根据当时适用的法律法规履行必要的法律程序，合法合规。

问题（2）：公司由外商投资企业变更为内资企业后是否涉及税收补缴问题。

1、主办券商核查情况和意见

主办券商核查了公司成立以来税收相关文件、纳税凭证、银行对账单，查阅了相关法律与政策文件，询问了公司的相关人员。

经核查，主办券商认为：雅士林服装系2003年成立的外商投资企业，于2015

年由外商投资企业变更为内资企业时，经营期限已超过十年，因此无需按照《中华人民共和国外商投资……
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