公告日期：2016-11-25

浙江雅士林服装股份有限公司

并东莞证券股份有限公司

对《关于浙江雅士林服装股份有限公司挂牌

申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具的《关于浙江雅士林服装股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，浙江雅士林服装股份有限公司及主办券商东莞证券股份有限公司就反馈意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复中的简称与申报材料公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书（申报稿）的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：

[问题1]公司特殊问题

[问题1.1]针对公司报告期存在无真实交易背景票据融资的情况，请主办券

商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。

[回复]

1、主办券商核查情况和意见

主办券商核查了公司开具票据的流程，查阅了与票据相关的银行承兑汇票合同、银行授信合同及相应的凭证，查阅了《票据法》、《刑法》等法律文件，询问了票据签发银行、中国人民银行嵊州支行及公司高级管理人员。

经核查，公司不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关“票据的签发、取得和转让应当具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但是：（1）关联方将承兑汇票贴现取得的款项全部用于其自身正常经营，未用作其他用途。公司的股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员也未因票据融资行为而取得任何个人利益；不存在票据欺诈行为。

（2）公司报告期内开具的银行承兑汇票均在银行授予公司的授信额度范围内开具，并与银行签订了银行承兑汇票合同。公司报告期内开具的票据均根据其与银行签订的银行承兑汇票合同的要求，按时、足额缴存了相应的保证金，未超过银行授信额度，不存在逾期票据或欠息的情况。不规范开具票据行为未对公司利益造成实际损害，未对承兑银行等其他利益相关方造成损害，承兑银行也未向公司提出任何索赔或其他主张。

办理票据业务的承兑银行交行嵊州支行于2016年3月2日出具《关于浙江

雅士林服装股份有限公司（原绍兴雅士林衬衫有限公司）票据情况的说明》，证明公司在办理票据业务过程中，能够按照该行承兑协议的要求提供足额保证金或其他担保、及时履行票据付款责任，截至2015年10月30日，未发现票据逾期或欠息情况，未发生违约或纠纷、争议情况，未发生给该行造成损失的情形。

（3）公司未受到相关处罚

《票据法》第一百零二条规定：有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。

第一百零三条规定，有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。

《刑法》第一百九十四条第一款规定，有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。

公司不规范开具票据行为未造成承兑银行的损失，不存在骗取资金或财物的主观故意与行为，不存在票据欺诈行为，不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条所规定的应当受到刑事处罚和行政处罚的行为之一，也不属于《刑法》第一百九十四条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一，不构成犯罪，截至本次反馈意见回复出具日，公司未因不规范开具票据行为受到行政或刑事处罚。

中国人民银行嵊州支行于2016年4月5日出具《关于浙江雅士林服装股份

有限公司票据情况的说明》，“浙江雅士林服装股份有限公司在办理票据业务过程中对……
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