公告日期：2025-07-01

证券代码：837422 证券简称：塞北股份 主办券商：中航证券
包头市塞北机械设备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本次制度的修订经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件和《包头市塞北机械设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东
会负责，执行股东会的决议，接受公司监事会的监督。

第三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备，并负责会议的记录和会议文件、
会议记录的保管。

第二章 董事

第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。

董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情况。上述报备事项发生变化的，应当在二个转让日内通知公司并将最新资料向公司备案。
董事应当在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时或在股东会通过其任命后 2 个交易日内签署遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）业务制度及监管要求的《董事声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章 董事会的职权

第十条 公司董事会设董事长一人。

第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；

（十一）制订公司经营管理团队的激励制度；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

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