公告日期：2019-06-27

江西杨氏果业股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年6月25日

2.会议召开地点：广东省中山市宏宇大厦22层公司会议室

3.会议召开方式：现场、通讯

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长杨灿伟先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议由董事会提议召集，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江西杨氏果业股份有限公司公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共17人，持有表决权的股份总数839,234,940股，占公司有表决权股份总数的93.24%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司全资子公司申请贷款的议案》

1.议案内容：

因经营发展需要，公司全资子公司广东杨氏南北鲜果有限公司拟向中国工商银行股份有限公司中山沙溪支行申请授信（以下简称“该笔授信”）额度不超过人民币7,000万元，具体情况如下：

2、贷款期限：自贷款发放日起不超过12个月；

3、贷款综合利率：≤5.22%；

4、贷款资金用途：用于生产经营，增加企业流动资金；

5、抵押担保措施：

（1）公司子公司河源市杨氏农业发展有限公司以自有价值不低于人民币12,406万元的工业用地及地上建筑物整为该笔授信进行抵押担保。

（2）公司及其子公司，即江西杨氏果业股份有限公司、河源市杨氏农业发展有限公司、四川杨氏生态农业有限公司、广西杨氏鲜果有限公司、湖南杨氏鲜果有限公司为该笔授信提供第三方连带责任担保。

（3）公司实际控制人杨灿伟及其配偶为该笔授信提供无限连带责任担保。实际贷款主体、金额、期限、利率以及抵押担保情况以各方签订的最终协议为准。

上述申请授信，是公司日常业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。公司子公司以部分资产进行抵押、公司及子公司提供连带责任担保、实际控制人杨灿伟先生及其配偶提供信用担保，贷款资金用于公司的业务发展及经营所需，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2.议案表决结果：

同意股数434,115,490股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易事项，杨灿伟先生为关联方，回避表决。

（二）审议通过《关于公司董事更换的议案》

1.议案内容：

公司董事会分别于2019年4月28日、2019年5月20日收到田辉先生、吴志红女士的书面离职报告，该两名董事均因个人原因申请辞去董事职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司相关股东及董事充分沟通，现提名陈松容、甘瑞宇为董事候选人。

本次董事更换事项不会对公司生产经营产生不利影响。田辉先生及吴志红女士在担任公司董事期间勤勉尽责，积极履行各项工作职责，公司对田辉先生及吴志红女士在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心感谢！

2.议案表决结果：

同意股数826,373,044股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

该议案涉及关联交易事项，吴志红女士为关联方，回避表决。

（三）审议通过《关于公司修改公司章程的议案》

1.议案内容：

根据公司实际情况，并依照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等全国中小企业股份转让系统的相关要求，现拟修订我司《公司章程》。

一、修改章程第五章第二节第一百零四条

原文为：第一百零四条董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。

现修改为：第一百零四条董事会由8名董事组成，设董事长1人。

二、修改章程第五章第二节第一百零九条

原文为：第一百零九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：第一百零九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

三、修改章程第五章第二节第一百一十一条

原文为：第一百一十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行……
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