公告日期：2025-12-09

证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券
上海天谷生物科技股份有限公司

股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 8 日第五届董事会第三次会议审议
通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海天谷生物科技股份有限公司

股东会制度

第一章 总则

第一条 为规范上海天谷生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会的议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职 权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》等（以下简称《证券法》）法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海天谷生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定《上海天谷生物科技股份有限公司股东会制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本制度的相关规定和要求，召开股东会，以确保股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本制度所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五条 公司召开股东会，可聘请律师对以下问题见证、出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》以及本制度的相关规定；

(二) 出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法、有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法、有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。

第七条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本制度第九条规定的对外担保行为；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议符合以下情形之一的公司对外提供财务资助事项：a.被资助对象最近一期的资产负债率超过70%的；b.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；c.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；

（十四）审议法律、行政法规、《公司章程》和公司相关制度规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定、全国股转公司或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 公司发生的重大投资交易项目，达到下列标准之一的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元的。
公司单方面……
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