公告日期：2025-12-09

证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券
上海天谷生物科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 8 日第五届董事会第三次会议审议
通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海天谷生物科技股份有限公司

董事会制度

第一章宗旨

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《上海天谷生物科技股份有限公司章程》等有关规定，
制订本制度。

第二章董事会日常事务处理机构

第二条 按照《公司章程》规定，董事会由 5 名董事组成。公
司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。

第三章董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及申请贷款的权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）未达到股东会对于关联交易、提供担保的审批权限的，均由董事会审议决定。

（二）公司发生的交易项目，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产 10%的；

2、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 5%以上，且绝对金额超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司章程及相关制度对公司提供担保的审批权限另有规定的，从其规定。

公司对外提供财务资助事项除需股东会审议的，应当提交董事会审议。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四章董事会会议

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前以书面、电子邮件及电话确认等方式，……
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