公告日期：2026-04-23

证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券
上海天谷生物科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2026 年 4 月 22 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区蔡伦路 780 号 5
楼 Q 座）

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 4 月 10 日以电子
邮件、电话确认相结合方式发出

5.会议主持人：金祖平董事长

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、 议案审议情况
（一） 审议通过《2025 年度总经理工作报告》
1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司管理层编制《2025年度总经理工作报告》，汇报总经理 2025 年度工作情况。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（二） 审议通过《2025 年度董事会工作报告》
1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会编制《2025年度董事会工作报告》，汇报董事会 2025 年度工作情况。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三） 审议通过《2025 年度报告及其摘要》
1.议案内容：

详见 2026 年 4 月 23 日在全国中小企业股份转让系统指定披露
平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2025 年度报告摘要》（公告编号：2026-011）、《2025 年度报告》（公告编号：2026-012）。2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四） 审议通过《2025 年度财务决算报告》
1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会对公司 2025年度财务决算情况进行审议。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五） 审议通过《2025 年度利润分配方案》
1.议案内容：

根据《公司章程》规定，考虑公司未来发展需求，并结合公司经
营情况和现金流情况，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（六） 审议通过《2026 年度财务预算方案》
1.议案内容：

根据法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会对公司 2026 年度财务预算情况进行审议。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（七） 审议通过《关于购买科普作品<节水抗旱稻>著作权的议案》1.议案内容：

详见 2026 年 4 月 23 日在全国中小企业股份转让系统指定披露
平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关联交易公告》（公告编号：2026-013）。
2.回避表决情况：

本议案关联董事张剑锋、张安宁回避表决。

3.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（八） 审议通过《关于续聘 2026 年度审计会计师事务所的议案……
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