公告日期：2024-08-16

东北证券股份有限公司关于海南东西方教育科技股份有限公司变更
回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项之合法合规意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为海南东西方教育科技股份有限公司（以下简称“东西方”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，对东西方本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性，促进公司的长远发展，公司第二届董事会第十一次会议和2020 年年度股东大会审议通过了股份回购相关议案，拟回购股份用于公司管理层和核心员工股权激励计划。

2021 年 5 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日，公司通过回购股份专
用证券账户，以连续竞价转让方式回购公司股份 1,856,788 股，占公司总股本的 9.28%，占拟回购股份数量上限的 92.84%。回购股份数
量、成交价格均符合股份回购方案的约定。公司于 2021 年 11 月 12
日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《回购股份结果公告》。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第三条的规定，公司所回购股份应当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。因经营形势发生变化，目前公司实施股权激励时机不合适，且距公司发布回购结果公告已近 3 年，预计无法在法规规定时限内实施股权激励。故公司根据相关规定并结合公司实际情况等因素考虑，决定变更回购股份用途为注销并减少注册资本。

上述变更已经 2024 年 8 月 16 日召开的公司第三届董事会第八
次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交 2024 年第一
次临时股东大会审议批准。2024 年 8 月 16 日，公司在全国股份转让
系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告》。
因此，公司本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的相关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

二、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项的合理性、必要性和可行性

公司股份回购相关议案已经第二届董事会第十一次会议和 2020年年度股东大会审议通过，且公司按照股份回购方案的约定，于 2021
年 5 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日实施了股份回购。2021 年 11 月 12
日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《回购股份结果公告》。

现公司结合实际情况及相关规定等因素，决定变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益以及未来发展战略等客观因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《公司章程》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的规定，具有必要性、合理性和可行性。

三、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益

公司于 2024 年 8 月 16 日召开第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、
减少注册资本的议案》，并拟于 2024 年 9 月 6 日召开 2024 年第一次
临时股东大会对本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行审议。

公司将根据《公司法》的相关规定，于股东大会决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸以及全国股份转让系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本次回购股份已回购完毕，且公司已支付了相应的股权回购价款，本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。因公司本次股权激励尚未实施，故变更回购股份用途并注销股份不涉及违约赔付问题，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对股东权益造成不利影响。

因此，公司本次变更回……
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