公告日期：2025-12-08

证券代码：837492 证券简称：大陆桥 主办券商：山西证券
北京大陆桥文化传媒股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案已经 2025 年 12 月 8 日召开的公司第四届董事会第二次会议通
过，尚需提请股东会审议，自股东会审议通过之日起执行。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京大陆桥文化传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范北京大陆桥文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和
决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水
平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东
会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司。公司经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理
活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（九）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（十）法 律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

公司现任董事发生上述规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第七条 董事会由 5 名董事组成。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事……
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