公告日期：2020-04-17

公告编号：2020-005

证券代码：837494 证券简称：好之旅 主办券商：东方财富证券
安徽好之旅国际旅行社股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 17 日第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需
公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

安徽好之旅国际旅行社股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《安徽好之旅国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司召开董事会，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。
第三条 出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书。监事和总经理列席会议。第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面或电话通知全体董事、监事、总经理。
第五条 有下列情形之一时，董事长应在 10 个日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二） 三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；

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（四） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第六条 董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日以书面或电话通知方式通知。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。如有第五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行其职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第八条 董事应于会议召开前以电话、传真、电子邮件等形式告知公司是否参加会议。如本人不能参加，可书面委托其他董事出席会议。
第九条 董事会会议应当由 过半数以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 董事会决议可采取记名投票表决、举手表决以及法律允许的其他表决方式，每名董事有一票表决权。
第十三条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公

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司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂……
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