公告日期：2018-02-13

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于上海道脉节能科技股份有限公司

挂牌申请文件的反馈意见》回复说明

主办券商

二零一六年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于上海道脉节能科技股份有限公司挂牌申请文件

的第一次反馈意见》的内容要求，我公司作为主办券商组织天职国际

会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所对反馈意

见提出的问题进行了认真核查和落实。现将反馈意见的落实情况逐条

汇报如下：

（下文中 “公司”、“道脉节能”专指上海道脉节能科技股份有限

公司，“券商”、“主办券商”或“方正证券”专指方正证券股份有限公司，

“项目组”专指方正证券股份有限公司道脉节能项目小组）。

一、公司特殊问题

1、公司报告期存在核定征收的情形。

（1）请公司详细说明并披露报告期内实行核定征收方式申报缴

纳企业所得税的原因，并将核定征收所得税事项做重大事项提示。

【回复】

根据国家税务总局关于印发《企业所得税核定征收办法》（试行）

的通知（国税发[2008]30号），税务机关应根据纳税人具体情况，对

核定征收企业所得税的纳税人，核定应税所得率或者核定应纳所得税

额。具有下列情形之一的，核定其应税所得率：（一）能正确核算（查

实）收入总额，但不能正确核算（查实）成本费用总额的；（二）能

正确核算（查实）成本费用总额，但不能正确核算（查实）收入总额

的；（三）通过合理方法，能计算和推定纳税人收入总额或成本费用

总额的。纳税人不属于以上情形的，核定其应纳所得税额。

由于公司在2013年和2014年期间收入规模较小，且账务规范性

较为薄弱，税务机关根据上述第（一）类情形，按照收入的8%核定

应纳所得税额，因此公司采用核定征收方式申报缴纳企业所得税。公

司自启动进入资本市场事宜以来，为符合监管的要求，账务规范性进

一步增强。2015年公司向税务局递交了申请材料，申请公司的所得

税征收方式由核定征收改为查账征收。2015年5月29日，公司取得

税务机关的审批认可，查账征收手续办理完毕，2015年1-9月按查账

征收所得税。

公司和主办券商已根据反馈意见就上述问题在《公开转让说明

书》中“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之

“（四）适用的主要税种及税率”中进行了补充披露。

已在公开转让说明书对此事项做了重大事项提示如下：

“二、税收补缴的风险”

公司2013年度、2014年度采用核定征收企业所得税。公司自启

动进入资本市场事宜以来，为符合监管的要求，2015年公司向税务

局递交了申请材料，申请公司的所得税征收方式由核定征收改为查账

征收。2015年5月29日，公司取得税务机关的审批认可，查账征收

手续办理完毕，2015年1-9月按查账征收所得税。2016年1月12日，

公司取得上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局开

具的报告期内合法纳税的证明文件，证明“上海道脉节能科技股份有

限公司（纳税人识别号：310229781850963）经税务征管系统查询，

自2012年1月1日至2015年12月31日止，公司能按时申报，无欠

税记录，尚未发现有违反法律法规行为的记录。”

公司控股股东、实际控制人王佳承诺：“若未来公司因此被税务

主管部门要求追缴2013年度、2014年度的税款，由本人以现金方式

及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及滞纳金或因此产生的所有相

关费用，若公司因此遭致有关行政部门处罚而遭受损失的，由本人及

时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。”

（2）请公司比照查账征收的标准测算报告期税收差额，分析并

披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响。

【回复】

公司和主办券商已根据反馈意见就上述问题在《公开转让说明

书》中“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之

“（四）适用的主要税种及税率”中进行如下补充披露：

比照测算查账征收和核定征收的税收差额如下：

……
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