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公告日期：2020-12-31
- 1 -2020 197
当事人：
安徽广美药业股份有限公司（简称广美药业），住所地： 安
徽省亳州市经济开发区牡丹路 907 号。
王运久，男，1971 年 4 月出生，时任公司董事长、实际控
制人。
熊凯，男，1978 年 2 月出生，时任公司董事会秘书。
经核查，广美药业有以下违规事实：
一、股份代持违规
2019 年 10 月至 2020 年 11 月间，多名投资者向我司举报
广美药业实际控制人兼时任董事长王运久涉及股份代持事项。
举报材料显示，2018 年间广美药业及其实际控制人王运久
- 2 -通过与不具备证券投资咨询业务资质的第三方中介机构合作，
向投资者转让王运久持有的挂牌公司股份，并与投资者签署涉
及挂牌公司或其全资子公司亳州广美药业有限公司（以下简称
“亳州广美”） 、实际控制人王运久三方的《安徽广美药业股份有
限公司股权转让及代持协议》 （以下简称《股权转让及代持协
议》） 。
上述 《股权转让及代持协议》 盖有挂牌公司或子公司亳州广
美公章及实际控制人人名章，并约定由广美药业或亳州广美代
投资者持有王运久转让的挂牌公司股份。
部分举报材料同时显示，实际控制人王运久以个人名义与
投资者签署《安徽广美药业股份有限公司股权转让及代持协议
补充协议》 （以下简称《补充协议》） ，对公司业绩、IPO 计划、
股份回购及投资补偿事项作出安排，并加盖其人名章；广美药
业向投资者出具盖有挂牌公司及子公司公章、实际控制人人名
章的《安徽广美药业股份有限公司股权证》 。
广美药业的上述行为， 违反了《非上市公众公司监督管理办
法》第三条的规定，构成股份代持及公司治理违规。
实际控制人王运久对外签署《股权转让及代持协议》的行
为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》 （2020 年 1 月 3 日发布） （以下简称《信息披露规则》） 第三
条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 （以下简
称《公司治理规则》）第五条的规定。
- 3 -针对上述违规行为， 时任董事长王运久、 时任董事会秘书熊
凯未能忠实、勤勉地履行职责， 违反了《信息披露规则》 第三条
的规定，对上述违规行为负有责任。
二、信息披露违规
（一）未及时披露重大诉讼
2019 年-2020 年间广美药业存在多笔已达临时公告披露标
准而应当披露的重大诉讼事项。公司未能及时就有关诉讼事项
履行信息披露义务。
（二）未及时披露公司失信情况
广美药业于 2019 年及 2020 年均存在被纳入失信被执行人
名单的情况，公司未能就有关失信情况及时履行信息披露义务。
（三）未及时披露股份质押冻结情况
广美药业实际控制人王运久共持有公司股份 4,739.60 万股
（占比 94.79%），其于 2017 年 11 月质押其所持挂牌公司股份
980 万股（占比 19.6%） ；包含此次股份质押股份在内，实际控
制人累计质押股份 3,260 万股（占比 65.20%） 。于 2018 年 2 月
至 4 月间， 王运久合计质押其持有挂牌公司股份 1,000 万元 （占
比 20%） ；包含此次质押股份在内，实际控制人累计质押股份
3,280 万元（占比 65.60%） 。如上述质押股份被行权将导致公司
控股股东、实际控制人发生变更；广美药业未及时对实际控制
人股份质押情况履行信息披露义务， 分别于 2017 年 12 月和 2018
年 7 月就有关事项进行了补充披露。
- 4 -2020 年 4 月实际控制人王运久持有挂牌公司的 1,300 万股
（占比 26%）股份被司法冻结。包含此次质押股份在内，实际
控制人累计质押冻结股份 4,580 万元 （占比 91.60%） ； 如有关质
押冻结股份被行权将导致公司控股股东、实际控制人发生变更；
挂牌公司未就上述冻结事项履行信息披露义务。
广美药业未及时披露重大诉讼、 股份质押冻结事项、 失信情
况的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》 （2017 年 12 月 22 日发布） 第四十八条和 《信息披露
规则》第四十七条、第五十一条、 第五十七条的规定， 构成信息
披露违规。
实际控制人王运久未能告知并配合公司就股份质押冻结情
况履行信息披露义务的行为，违反了《公司治理规则》 第七十五
条的规定，对上述违规行为负有责任。
时任董事长王运久、时任董事会秘书熊凯，未能忠实、勤勉
地履行职责，未能就重大诉讼、 股份质押冻结事项、 失信情况及
时履行信息披露义务的行为，违反了《信息披露规则》 第三条的
规定，对上述违规事项负有责任。
鉴于……
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