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发表于 2020-12-31 00:00:00 股吧网页版
关于对安徽广美药业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定 查看PDF原文

公告日期:2020-12-31

- 1 -2020 197

当事人:

安徽广美药业股份有限公司(简称广美药业),住所地: 安

徽省亳州市经济开发区牡丹路 907 号。

王运久,男,1971 年 4 月出生,时任公司董事长、实际控

制人。

熊凯,男,1978 年 2 月出生,时任公司董事会秘书。

经核查,广美药业有以下违规事实:

一、股份代持违规

2019 年 10 月至 2020 年 11 月间,多名投资者向我司举报

广美药业实际控制人兼时任董事长王运久涉及股份代持事项。

举报材料显示,2018 年间广美药业及其实际控制人王运久

- 2 -通过与不具备证券投资咨询业务资质的第三方中介机构合作,

向投资者转让王运久持有的挂牌公司股份,并与投资者签署涉

及挂牌公司或其全资子公司亳州广美药业有限公司(以下简称

“亳州广美”) 、实际控制人王运久三方的《安徽广美药业股份有

限公司股权转让及代持协议》 (以下简称《股权转让及代持协

议》) 。

上述 《股权转让及代持协议》 盖有挂牌公司或子公司亳州广

美公章及实际控制人人名章,并约定由广美药业或亳州广美代

投资者持有王运久转让的挂牌公司股份。

部分举报材料同时显示,实际控制人王运久以个人名义与

投资者签署《安徽广美药业股份有限公司股权转让及代持协议

补充协议》 (以下简称《补充协议》) ,对公司业绩、IPO 计划、

股份回购及投资补偿事项作出安排,并加盖其人名章;广美药

业向投资者出具盖有挂牌公司及子公司公章、实际控制人人名

章的《安徽广美药业股份有限公司股权证》 。

广美药业的上述行为, 违反了《非上市公众公司监督管理办

法》第三条的规定,构成股份代持及公司治理违规。

实际控制人王运久对外签署《股权转让及代持协议》的行

为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》 (2020 年 1 月 3 日发布) (以下简称《信息披露规则》) 第三

条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 (以下简

称《公司治理规则》)第五条的规定。

- 3 -针对上述违规行为, 时任董事长王运久、 时任董事会秘书熊

凯未能忠实、勤勉地履行职责, 违反了《信息披露规则》 第三条

的规定,对上述违规行为负有责任。

二、信息披露违规

(一)未及时披露重大诉讼

2019 年-2020 年间广美药业存在多笔已达临时公告披露标

准而应当披露的重大诉讼事项。公司未能及时就有关诉讼事项

履行信息披露义务。

(二)未及时披露公司失信情况

广美药业于 2019 年及 2020 年均存在被纳入失信被执行人

名单的情况,公司未能就有关失信情况及时履行信息披露义务。

(三)未及时披露股份质押冻结情况

广美药业实际控制人王运久共持有公司股份 4,739.60 万股

(占比 94.79%),其于 2017 年 11 月质押其所持挂牌公司股份

980 万股(占比 19.6%) ;包含此次股份质押股份在内,实际控

制人累计质押股份 3,260 万股(占比 65.20%) 。于 2018 年 2 月

至 4 月间, 王运久合计质押其持有挂牌公司股份 1,000 万元 (占

比 20%) ;包含此次质押股份在内,实际控制人累计质押股份

3,280 万元(占比 65.60%) 。如上述质押股份被行权将导致公司

控股股东、实际控制人发生变更;广美药业未及时对实际控制

人股份质押情况履行信息披露义务, 分别于 2017 年 12 月和 2018

年 7 月就有关事项进行了补充披露。

- 4 -2020 年 4 月实际控制人王运久持有挂牌公司的 1,300 万股

(占比 26%)股份被司法冻结。包含此次质押股份在内,实际

控制人累计质押冻结股份 4,580 万元 (占比 91.60%) ; 如有关质

押冻结股份被行权将导致公司控股股东、实际控制人发生变更;

挂牌公司未就上述冻结事项履行信息披露义务。

广美药业未及时披露重大诉讼、 股份质押冻结事项、 失信情

况的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》 (2017 年 12 月 22 日发布) 第四十八条和 《信息披露

规则》第四十七条、第五十一条、 第五十七条的规定, 构成信息

披露违规。

实际控制人王运久未能告知并配合公司就股份质押冻结情

况履行信息披露义务的行为,违反了《公司治理规则》 第七十五

条的规定,对上述违规行为负有责任。

时任董事长王运久、时任董事会秘书熊凯,未能忠实、勤勉

地履行职责,未能就重大诉讼、 股份质押冻结事项、 失信情况及

时履行信息披露义务的行为,违反了《信息披露规则》 第三条的

规定,对上述违规事项负有责任。

鉴于……
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