
公告日期:2020-12-31
- 1 -2020 197
当事人:
安徽广美药业股份有限公司(简称广美药业),住所地: 安
徽省亳州市经济开发区牡丹路 907 号。
王运久,男,1971 年 4 月出生,时任公司董事长、实际控
制人。
熊凯,男,1978 年 2 月出生,时任公司董事会秘书。
经核查,广美药业有以下违规事实:
一、股份代持违规
2019 年 10 月至 2020 年 11 月间,多名投资者向我司举报
广美药业实际控制人兼时任董事长王运久涉及股份代持事项。
举报材料显示,2018 年间广美药业及其实际控制人王运久
- 2 -通过与不具备证券投资咨询业务资质的第三方中介机构合作,
向投资者转让王运久持有的挂牌公司股份,并与投资者签署涉
及挂牌公司或其全资子公司亳州广美药业有限公司(以下简称
“亳州广美”) 、实际控制人王运久三方的《安徽广美药业股份有
限公司股权转让及代持协议》 (以下简称《股权转让及代持协
议》) 。
上述 《股权转让及代持协议》 盖有挂牌公司或子公司亳州广
美公章及实际控制人人名章,并约定由广美药业或亳州广美代
投资者持有王运久转让的挂牌公司股份。
部分举报材料同时显示,实际控制人王运久以个人名义与
投资者签署《安徽广美药业股份有限公司股权转让及代持协议
补充协议》 (以下简称《补充协议》) ,对公司业绩、IPO 计划、
股份回购及投资补偿事项作出安排,并加盖其人名章;广美药
业向投资者出具盖有挂牌公司及子公司公章、实际控制人人名
章的《安徽广美药业股份有限公司股权证》 。
广美药业的上述行为, 违反了《非上市公众公司监督管理办
法》第三条的规定,构成股份代持及公司治理违规。
实际控制人王运久对外签署《股权转让及代持协议》的行
为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》 (2020 年 1 月 3 日发布) (以下简称《信息披露规则》) 第三
条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 (以下简
称《公司治理规则》)第五条的规定。
- 3 -针对上述违规行为, 时任董事长王运久、 时任董事会秘书熊
凯未能忠实、勤勉地履行职责, 违反了《信息披露规则》 第三条
的规定,对上述违规行为负有责任。
二、信息披露违规
(一)未及时披露重大诉讼
2019 年-2020 年间广美药业存在多笔已达临时公告披露标
准而应当披露的重大诉讼事项。公司未能及时就有关诉讼事项
履行信息披露义务。
(二)未及时披露公司失信情况
广美药业于 2019 年及 2020 年均存在被纳入失信被执行人
名单的情况,公司未能就有关失信情况及时履行信息披露义务。
(三)未及时披露股份质押冻结情况
广美药业实际控制人王运久共持有公司股份 4,739.60 万股
(占比 94.79%),其于 2017 年 11 月质押其所持挂牌公司股份
980 万股(占比 19.6%) ;包含此次股份质押股份在内,实际控
制人累计质押股份 3,260 万股(占比 65.20%) 。于 2018 年 2 月
至 4 月间, 王运久合计质押其持有挂牌公司股份 1,000 万元 (占
比 20%) ;包含此次质押股份在内,实际控制人累计质押股份
3,280 万元(占比 65.60%) 。如上述质押股份被行权将导致公司
控股股东、实际控制人发生变更;广美药业未及时对实际控制
人股份质押情况履行信息披露义务, 分别于 2017 年 12 月和 2018
年 7 月就有关事项进行了补充披露。
- 4 -2020 年 4 月实际控制人王运久持有挂牌公司的 1,300 万股
(占比 26%)股份被司法冻结。包含此次质押股份在内,实际
控制人累计质押冻结股份 4,580 万元 (占比 91.60%) ; 如有关质
押冻结股份被行权将导致公司控股股东、实际控制人发生变更;
挂牌公司未就上述冻结事项履行信息披露义务。
广美药业未及时披露重大诉讼、 股份质押冻结事项、 失信情
况的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》 (2017 年 12 月 22 日发布) 第四十八条和 《信息披露
规则》第四十七条、第五十一条、 第五十七条的规定, 构成信息
披露违规。
实际控制人王运久未能告知并配合公司就股份质押冻结情
况履行信息披露义务的行为,违反了《公司治理规则》 第七十五
条的规定,对上述违规行为负有责任。
时任董事长王运久、时任董事会秘书熊凯,未能忠实、勤勉
地履行职责,未能就重大诉讼、 股份质押冻结事项、 失信情况及
时履行信息披露义务的行为,违反了《信息披露规则》 第三条的
规定,对上述违规事项负有责任。
鉴于……
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