公告日期：2016-05-06

华安证券股份有限公司关于推荐

天津凯兰德科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

华安证券股份有限公司

2016年3月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）的有关规定，天津凯兰德科技股份有限公司（以下简称“凯兰德”或“公司”）于2016年1月17日召开股东大会，经会议审议全票通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》。2016年1月20日，凯兰德向华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“我公司”）提交了“关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请”。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“主办券商尽职调查工作指引”）要求，我公司对凯兰德的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估，对凯兰德本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

华安证券推荐凯兰德股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，于2015年8月1日进入凯兰德进行工作。期间，项目小组对凯兰德进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司管理层，包括董事长、副董事长、监事会召集人、总经理、副总经理、财务负责人及员工进行交谈，并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《天津凯兰德科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

第一、依法设立且存续满两年

天津凯兰德科技股份有限公司是由天津凯兰德自行车有限公司整体变更设立。

1、公司依法设立

（1）有限公司设立

2011年3月22日，天津市工商行政管理局向有限公司（筹）核发了（津南）登记内名预核字（2011）第351137号《企业名称预先核准通知书》，预核准的公司名称为“天津凯兰德自行车有限公司”。

2011年7月30日，有限公司（筹）召开了第一次股东会会议，全体股东参加，通过以下决议：1、通过公司章程。公司注册资本为5,000万元，其中：李峙以现金认缴4,500万元，占注册资本90%；肖猛以现金认缴500万元，占注册资本10%；设立时，李峙实际缴付900万元，肖猛实际缴付100万元，剩余出资额将于2013年8月15日第二次缴纳。2、选举李峙为执行董事。3、选举肖猛为监事。此外，公司聘任李峙为经理。

2011年8月17日，天津中皓海会计师事务所出具了津中皓海验字【2011】543号《验资报告》。根据股东会决议、章程的规定，公司（筹）申请登记的注册资本为人民币5,000万元，由全体股东分期于2013年8月15日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币1,000万，应由李峙和肖猛于2011年8月16日之前缴纳。经审验，截至2011年8月16日止，公司已收到李峙和肖猛首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元。各股东以货币出资合计1,000万元。

2011年8月22日，经天津市工商行政管理局津南分局注册登记，有限公司成立，获得注册号为120112000130048《企业法人营业执照》。根据记载，有限公司名称为天津凯兰德自行车有限公司，住所为天津市津南经济开发区（东区）聚英路1号105-43，法定代表人为李峙，注册资本为5,000万元，实收资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为电动自行车、自行车及零配件、电动三轮车、人力三轮车制造、销售；货物及技术的进出口业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理），成立日期为2011年8月22日，营业期限从2011年8月22日至2061年8月21日。

有限公司设立时的股权结构如下：

序 股东 认缴出资 ……
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