公告日期：2025-08-20

证券代码： 837549 证券简称：泰祺教育 主办券商：申万宏源承销保荐
上海泰祺教育培训股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 20 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需股
东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条 为规范上海泰祺教育培训股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与决策程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海泰祺教育培训股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设董事会，对股东会负责。
第三条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。
第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会的组成及职权

第六条 董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名。董事长以董事会全体董事的
过半数选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第七条 公司董事长兼任公司总经理，须经公司股东会批准。
第八条 凡有《公司法》和公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 董事在任职期间发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1
个月内离职。
第十条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两……
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