公告日期：2016-02-02

华福证券有限责任公司关于

推荐创志机电科技发展（江苏）股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”），创志机电科技发展（江苏）股份有限公司（以下简称“创志科技”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议，并向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”）、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称“内核参考要点（试行）”），华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）对创志科技的主营业务、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对创志科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

华福证券推荐创志科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《系统业务规则》、《调查指引》、《内核参考要点（试行）》的要求，对创志科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、业务情况、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与创志科技总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通

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过上述尽职调查，项目小组出具了《华福证券有限责任公司关于创志机电科技发展（江苏）股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对创志科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

华福证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对创志科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报文件进行了认真查阅，2016月1月25日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括柳淑丽、刘春、陈国忠、张毕辉、冯思诚、王伟、曹珍、路昀等七人，其中冯思诚为行业专家委员，陈国忠为律师委员，张毕辉为会计师委员，路昀为内核专员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对创志科技本次挂牌出具如下审核意见：

（一）项目小组已按照《调查指引》、《内核参考要点（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《内核参考要点（试行）》的要求，制作了《创志机电科技发展（江苏）股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）创志科技设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐创志科技在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐创志科技进入全国中小企业股份转

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让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对创志科技的尽职调查情况，华福证券认为创志科技符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）依法设立且存续满两年

创志科技是2004年6月18日经江苏省常州工商行政管理局依法核准登记设立的有限公司，领取了注册号为3204002102811的《……
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