公告日期：2019-04-19

证券代码：837565 证券简称：帝亿生物 主办券商：国融证券
湖南帝亿生物科技股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

根据公司的整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源、扩大地方市场占有率，公司拟以现金方式收购湖南健海农业科技有限公司的股权，其中分别以0.00元收购张益军持有的湖南健海农业科技有限公司17.45%的股权,以0.00元收购王军持有的湖南健海农业科技有限公司8.9%的股权，以0.00元收购张思远持有的湖南健海农业科技有限公司5.34%的股权，以0.00元收购祖雷军持有的湖南健海农业科技有限公司2.11%的股权，以0.00元收购谢坤持有的湖南健海农业科技有限公司3.24%的股权，合计收购股权比例为37.04%，上述股权收购完成后，公司需承接上述股东未履行的出资义务，需履行的出资义务合计74.07万元。

同时公司拟向湖南健海农业科技有限公司增资57.00万元，交易价格为57.00万元。

交易完成后湖南健海农业科技有限公司将成为公司的控股子公
司，公司持有控股子公司51%的股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。其中，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

收购完成后，湖南健海农业科技有限公司将成为公司的控股子公司，故判断重大资产重组时以湖南健海农业科技有限公司的资产总额、
资产净额和成交金额二者中的较高者为准，此次收购资产事项直接增资的交易价格为57万元，股权收购价格为0元，收购股权后需履行的出资义务为74.07万元，截至2019年3月31日湖南健海农业科技有限公司未经审计的资产总额为1,356,471.60元，故判断重大资产重组时资产总额应采用湖南健海农业科技有限公司资产总额，该资产总额占公司2017年经审计的合并财务会计报表期末总资产92,616,352.60元的比例为1.46%。

综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

湖南帝亿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2019年4月19日审议通过了《关于收购股权的议案》，同意5票，弃权0票，表决结果为通过。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：张益军

住所：长沙市天心区新开铺路174号润丰园4栋501房
（二） 自然人

姓名：王军

住所：长沙市天心区劳动西路259号1栋1门402房
（三） 自然人

姓名：张思远

住所：长沙市天心区新开铺路174号润丰园4栋501房
（四） 自然人

姓名：祖雷军

住所：长沙县北山镇明月山村山咀组173号
（五） 自然人

姓名：谢坤

住所：长沙县北山镇明月山村山咀组173号
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南健海农业科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：长沙县北山镇明月山村山咀组173号
股权类资产特殊披露

湖南健海农业科技有限公司成立于2017年12月28日，注册资本人民币200.00万元。其中张益军认缴出资80.00万元人民币,实缴45.10万元，占注册资本的40%；王军认缴出……
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