公告日期：2018-02-08

河南铁福来装备制造股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于铁福来挂牌申请文件反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于河南铁福来装备制造股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。河南铁福来装备制造股份有限公司与主办券商国泰君安证券股份有限公司已会同中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、河南仟问律师事务所，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。

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说明

一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

二、本报告中的字体代表以下含义：

黑体： 反馈意见所列问题

宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体加粗： 对公开转让说明书进行补充披露、更新

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目录

说明...... II

目录...... III

1.公司特殊问题...... 1

1.1公司办公、生产所使用的位于平顶山市新华区北环路南（新华区工业园路西）

所在地块为政府于2008年已批准征收但尚未完成征地批后程序的地块，因公司

尚未取得该块土地使用权，公司在该地块上的房屋建筑物尚无法办理房屋权属证书。（1）请公司补充说明并披露相关土地及房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的土地及房产的明细及用途、相关房产是否履行规划以及建设和环保等方面的手续。（2）请主办券商及律师核查前述状况是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除、土地被收回的风险并发表明确意见；若公司土地、房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（3）请主办券商及申报会计师核查公司相关土地、房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。...... 11.2关于煤业六矿的出资问题。（1）请公司补充说明公司股权形成及变化过程中是否存在存在国有股东或集体股东向公司出资及转让股权的情况。（2）若存在，请主办券商及律师核查国有股东或集体股东向公司出资、涉及国有股或集体股股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批复文件，是否履行国有股权或集体股权管理（出资、股改、转让）方面的相关程序，并就国有股权或集体股权变动是否合法合规、是否存在国有资产或集体资产流失的情况发表明确意见。（3）公司披露，铁福来历史沿革中煤业六矿的出资名为国有企业出资，实质却是员工出资。①请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。②请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。...... 81.3请公司说明公司历史上增资及整体变更时，自然人是否缴纳转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任；请主办券商及律师核查并发表明确意见。请主办券商对公司报告期内利润分配涉及个人所得税缴纳情况补充核查并发表明确意见。...... 161.4关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）iii

公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。...... 182.申报文件的相关问题...... 222.1为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。...... 222.2请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。...... 232.3公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。...……
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