公告日期：2016-05-26

上海市金茂律师事务所

关于大道网络（上海）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

二〇一六年三月

上海市金茂律师事务所

关于大道网络（上海）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

致：大道网络（上海）股份有限公司

（引 言）

上海市金茂律师事务所毛惠刚律师、韩春燕律师作为关于大道网络（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2016年2月2日出具了《关于大道网络（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）于2016年3月14日出具的《关于大道网络（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下称“《反馈意见》”），本所律师现就《反馈意见》中需核查说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书，如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》简称和用语的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次挂牌申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书中对于有关会计报告、《审计报告》中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：

（正 文）

一、公司的设立

请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：

（1）公司设立（整体变更）是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定。（2）公司设立（整体变更）是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规；公司股东结构是否符合外商投资企业法规的规定。

1.1大道有限的设立审批

经本所律师核查，大道股份系由大道有限整体改制变更设立，大道有限是由JIANZHAO根据当时有效的《外资企业法》及相关法律、法规的规定于1997年8月设立的外商独资有限公司，具体审批程序如下：

（1）1997年7月21日，上海市工商局出具《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》【（97）工商企外合独准沪字第……
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