公告日期：2016-05-26

西南证券股份有限公司关于

推荐大道网络（上海）股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），大道网络（上海）股份有限公司（以下简称“大道网络”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），西南证券对大道网络的公司业务、公司治理、公司财务、合法合规等进行了尽职调查，对大道网络股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

西南证券推荐大道网络挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对大道网络进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海金茂律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于大道网络（上海）股份有限公司申请股票挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、关于大道网络符合《业务规则》规定挂牌条件的说明

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为大道计算机技术（上海）有限公司（以下简称“有限公司”）成立于1997年8月，于2015年10月12日整体变更设立为股份公司，同时公司名称变更为“大道网络（上海）股份有限公司”。有限公司以经审计的账面净资产整体变更为股份公司。

公司自设立以来，均完成了历年必要的工商年检。公司变更前两年内，主营业务没有发生重大变化，公司主要股东及管理层没有发生变更。为适应公司业务发展、强化公司内部管理，自设立之日起便设立董事会，选举产生了如下董事：JIANZHAO（董事长），ZHIHONGZHENG，李世清；聘任JIANZHAO为公司总经理。为进一步加强公司管理及规范化经营，公司于2015年10月12日，公司整体变更为股份公司，重新选举了董事会，监事会，聘任高级管理人员，董事会：JIANZHAO（董事长）、ZHIHONGZHENG、李莹琦、王振东、程东；监事会：朱小丽（监事会主席）、徐进（职工代表监事）、刘波；高级管理人员：ZHIHONGZHENG（总经理）、王振东（常务副总经理）、黄培国（财务总监）、蔡宇强（技术总监）、李莹琦（董事会秘书）。

上述人员变化符合有关法律、行政法规的规定并履行了相关法律程序，符合公司目前发展及规范化经营的需要，未对公司正常经营产生重大影响。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《业务规则》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具备持续经营能力

公司的经营范围是：计算机应用软件、大屏幕系统、调度平台/控制台系统及配套专用硬件的开发、设计、制作、销售、安装自产产品并提供相关售后技术服务；上述产品的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据项目小组对公司所属行业、经营模式等方面的调查，公司根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类中的大类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局2012年修订的《国民经济行业分类和代码表》，公司行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类中的大类“I65软件和信息技术服务业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司行业……
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